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上海天洋热熔粘接材料股份有限公司


发布日期:2022-03-16 21:15   来源:未知   阅读:

  1 本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  4 立信会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  1、公司拟以2022年3月14日公司总股本237,732,774股为基数,用未分配利润向全体股东每10股派发现金红利1.39元(含税),合计拟派发现金红利33,044,855.59元(含税)。本年度公司现金分红比例为30%。

  2、公司拟以2022年3月14日公司总股本237,732,774股为基数,向全体股东每10股以资本公积金转增4股,转增完成后公司的总股本为332,825,884股。

  随着公司业务领域的不断拓展,公司从事的行业领域也不断扩展,目前涵盖了光伏材料、家装新型消费建材、电子胶黏剂材料以及热熔环保粘接材料领域。

  公司生产的光伏封装胶膜应用于光伏组件封装的层压环节,覆盖于电池片上下两面,与上层玻璃、下层背板(或玻璃)通过真空层压技术合为一体,构成电池封装组件,主要起保护电池片的作用。由于光伏组件在运营寿命方面要求时间较长(25年),因此太阳能封装胶膜的透光率、收缩率、剥离强度、抗黄变性等性能指标要求较高,且光伏组件工作环境都处于露天环境,因此要求太阳能封装胶膜需要具有多种环境下的良好耐侵蚀性、耐热性、耐氧化性、耐紫外线老化型等特点。太阳能封装胶膜在组件中的应用需求决定了其成本占光伏组件成本整体不高(约4%-7%左右),但对光伏组件的产品质量及运营寿命影响较大。

  太阳能封装胶膜的成本主要由原材料构成,约占整体成本的90%左右,其中主要是EVA粒子、POE粒子以及助剂(交联剂、稠剂、抗氧化剂、光稳定剂等)。其中助剂的配方及使用将直接影响太阳能封装胶膜的性能和质量,一般需要生产厂家具有长时间的经验积累和持续改进优化的能力。

  太阳能封装胶膜的应用比较稳定,其市场销量主要与下游的光伏装机量有关。2020 年,世界主要国家纷纷宣布碳中和目标,中国明确提出“2030 年碳达峰,2060 年碳中和”目标。根据中国光伏行业协会的数据,在光伏发电成本持续下降和全球绿色复苏等有利因素的推动下,全球光伏新增装机仍将快速增长,在多国“碳中和”目标、清洁能源转型及绿色复苏的推动下,预计“十四五”期间,全球光伏年均新增装机将超过220GW。为实现这一目标,光伏装机量将大幅增长。根据行业数据显示,平均新增1GW光伏装机量所需胶膜面积通常为1,000-1,300万平方米。参考近年来太阳能电池单位组件功率的逐渐增加趋势,保守估计每GW新增光伏装机容量对应的光伏封装胶膜需求量约1,000万平方米,2025年全球光伏胶膜需求量为27至33亿平方米,未来市场空间广阔。

  公司抓住光伏发展的历史性机遇,于2021年四季度分别与昆山市千灯镇人民政府、江苏海安经济技术开发区管理委员会、江苏如东洋口港经济开发区管理委员会公司签订了太阳能封装胶膜投资协议,达产后将大幅提升公司整体产能。预计随着新增产能的逐渐释放,公司的市场占有率以及利润率水平均将会有显著的提升。

  随着我国城镇化率的持续攀升,中国的房地产市场逐步进入存量房市场为主的阶段,这一特点与美国和日本等成熟国家的房地产市场变化逐渐趋同,即当国家的城镇化率达到一个稳定阶段后,存量房的交易逐渐上升,相应的家装消费建材的行业发展趋势也随着这一趋势而变化。

  在国内的一二线城市中,购买二手房进行首次置业或改善置换已经成为市场的主要发展趋势。购买二手房后,由于二手房的房龄较长,装修风格的美观程度可能已经过时,或者装修的完整程度已经遭到局部损害,大部分购房者会进行重装或者局部修复,墙面作为入户最直观的家装部分,成为翻新的主要对象。

  除了二手房装修外,自有住房的重新装修也将成为未来行业的发展趋势。据《2018家居家装行业人群洞察白皮书》统计,在旧房重装中有46%的人群出于美观、环保性等方面的原因对墙面重新装修有刚性需求。

  综上所述,二手房的重装以及旧房装修将推动内墙装饰材料行业的快速发展,从销售渠道角度上看,家居消费场景将更集中于C端零售渠道;从产品角度来看,客户对消费建材的需求也更多集中在品质、便捷性和环保性等方面。公司利用环保的热熔粘接专利技术研发了四层结构热熔网膜无缝墙布,极大提升了产品的质感,解决了同类产品一直面临的环保安全问题,真正做到了无甲醛、无挥发性溶剂成分,有效的解决了消费者在室内装修装饰过程中面临的环保安全不达标、装饰质感差、施工周期长以及易霉变等消费痛点,可以实现不搬家换新房,线小时焕新家”。公司也一直加速拓展经销商渠道,为C端消费者提供更好的产品及服务,随着市场的变化,公司的产品将会有更快的发展空间。

  在电子行业,未来的行业趋势是智能可穿戴设备的持续增加以及汽车智能化程度的不断提升。受益于通信技术的更新换代,智能可穿戴设备与手机等传统移动智能终端形成良性互补,共同构成“万物互联”时代的数据入口。根据IDC数据统计,全球智能可穿戴设备出货量2020年为4.45亿台,预计2024年全球智能可穿戴设备出货量将达到6.32亿台,市场空间广阔。

  此外,汽车电动化加速发展,汽车的智能化迎来风口,汽车逐渐由单纯的代步工具发展为集娱乐、办公、消费等于一体的“车轮上的互联空间”,汽车电子的应用场景将进一步扩大、渗透率将进一步提升,有利于汽车电子行业的持续、快速发展。

  传统消费电子设备的稳定增长驱动电子用胶的持续增长,智能穿戴设备及汽车的智能化及电子化促使导热类胶黏剂材料、三防涂覆材料及结构类粘接的胶黏剂有着新的增长空间。目前这一领域的高端产品还主要被汉高、富乐等国外企业所占据。根据汉高的年报,2020年仅汉高胶黏剂业务在中国区的销售额就占到了100亿元左右。从这一数据来看,国内企业还存在巨大的替代空间。

  由于公司的研发投入高,市场及客户的积淀好,在光学模组的用胶、声学模组的用胶、电子元器件的密封、三防保护、轨道交通车辆的结构粘接等领域实现了一系列的产品和重点客户突破,并不断加速实现电子胶黏剂产品的国产化替代进程。

  在双碳政策下,在胶粘剂行业领域,对VOC的排放治理以及有害物质限量的要求将不断升级,传统的溶剂胶受环保及行业政策的影响,将陆续被热熔胶在内的环保型胶粘剂所替代。根据中国胶粘剂和胶粘带行业协会的统计,溶剂型胶粘剂已经连续9年销量下降。《室内装饰装修材料 胶粘剂中有害物质限量(GB 18583-2008)》和《建筑胶粘剂有害物质限量(GB 30982—2014)》的行业标准也在修订中,新的行业标准将对有害物质限量标准作进一步限制。

  公司一直响应国家对于可持续发展的政策号召,不断推进热熔型、无溶剂型、紫外光固化型、高固含量型等环境友好型胶粘剂产品的研发以替代传统的、环境污染严重的溶剂型胶粘剂制品,公司相信随着行业的快速增长以及随着环保法规的落实到位,公司在这一领域的市场份额将得到快速的提升。

  公司作为一家科研创新型企业,在制膜领域以及环保粘接材料领域拥有核心技术,致力用环保的粘接技术替代传统的溶剂粘接技术,并于2020年经工业和信息部中小企业局公司审核通过,被认定第二批专精特新“小巨人”企业,公司子公司烟台信友及烟台泰盛分别被认定为山东省、烟台市的专精特新企业。公司目前的业务涵盖了光伏材料、家装新型消费建材、电子胶黏剂材料以及热熔环保粘接材料领域。

  在光伏材料领域,公司已有十余年的产品及技术积累,目前的产品包括传统的EVA胶膜、白膜、POE膜及EPE膜,品类齐全,技术先进,能够满足客户不断创新的技术需求。光伏胶膜是光伏组件封装的关键材料:电池组件运行寿命要求在25年以上,光伏组件封装过程存在不可逆性,一旦胶膜发生黄变、开裂等问题,将对光伏组件及寿命产生重大影响。

  在家装建材领域,公司独创四层复合的热熔网膜墙布,不含甲醛、苯等危害人体的挥发物质,有效的解决了消费者在室内装修装饰过程中面临的环保安全不达标、装饰质感差、施工周期长以及易霉变等消费痛点,可以实现不搬家换新房,线小时焕新家”,在精装房装修、二手房翻修领域发展前景极其广阔。

  电子材料领域则充分利用公司技术开发能力强、技术服务能力迅速的特点不断实现对国外品牌的进口替代,具有重要的战略价值,目前已经在多个领域被国内外的用户予以认可,在行业内享有较高的品牌影响力和美誉度。

  在热熔环保粘接材料领域,公司坚持以技术创新为企业发展的根本动力,不断推出新的产品满足不同领域客户关于环保型胶粘剂的需求,在相关领域实现对溶剂型胶粘剂产品以及非环保加工工艺的替代。

  公司产品的原材料主要为石油化工基础材料。公司建立了合格供应商库,公司一般根据生产需要按月统一采购相关原料,同时充分关注原材料价格波动情况,在原材料采购量与产品订单保持一致的同时,对某些预期价格上涨的原材料会进行预先采购以有效控制成本。

  公司由各个产品的事业部门销售人员根据上月及历史同期的销售数据、客户已下达订单和客户需求持续跟踪与计划人员进行销售计划的编制工作,并将制定的销售计划下达生产车间,由生产车间按照计划组织进行生产。此外,公司结合主要客户的正常需求、自身生产能力和库存状况进行产品部分备库,以提高交货速度,并充分发挥生产能力,提高设备利用率。

  公司的工业领域产品主要通过展会、网上销售平台及电话承揽等方式进行产品推广和客户开发,产品销售以直销为主、经销为辅。由于公司产品下游应用领域广阔,且应用工艺个性化强,因此公司为了适应多业务领域的发展需要,成立专门的技术支持人员以及客服团队,为客户提供个性化的产品及解决方案,赢得了客户的信赖。

  公司在热熔墙布领域坚持以经销商专卖店销售模式为主,在区域内选择和培育认可公司品牌价值、市场信誉良好且具有事业精神的经销商,授权其在特定区域内,设立专卖店销售企业生产的产品。此外,公司在行业内率先开展物业渠道变革,与全国头部物业公司强强合作,充分利用优秀物业平台入口的流量作用,提前布局物业公司的精装房美居业务和老房的翻新业务,有利于在新的市场环境下扩展客流渠道、抢占市场份额。

  4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

  1 公司应当根据重要性原则,披露报告期内公司经营情况的重大变化,以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

  报告期内,公司实现营业收入106,774.09万元,较上年同期增长52.74%;实现归属于上市公司股东的净利润11,016.20万元,较上年同期增长112.72%,其中归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润4,284.55万元,较上年同期增长4.42%。

  2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的,应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海天洋热熔粘接材料股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十二次会议于2022年03月14日上午9时30分在公司二楼会议室以现场及通讯方式召开。本次会议应出席董事7名,实际出席董事7名。公司监事、董事会秘书及其他高级管理人员列席了本次会议,会议由公司董事长李哲龙先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)以及有关法律、法规的规定,会议合法有效。

  经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,上海天洋热熔粘接材料股份有限公司(以下简称“公司”)2021年度归属于母公司股东的净利润为110,161,980.41元。母公司2021年度实现税后净利润-8,547,700.65元。按照《公司章程》的规定,应提取法定盈余公积0.00元,加上上年末未分配利润182,559,555.96元,扣除2020年度已分配利润20,716,713.13元,剩余的可供股东分配利润为272,004,823.24元。在符合公司利润分配政策、保障公司正常运营和长远发展的前提下,公司2021年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润,本次利润分配、公积金转增股本方案如下:

  1、公司拟以2022年3月14日公司总股本237,732,774股为基数,用未分配利润向全体股东每10股派发现金红利1.39元(含税),合计拟派发现金红利33,044,855.59元(含税)。本年度公司现金分红比例为30%。

  2、公司拟以2022年3月14日公司总股本237,732,774股为基数,向全体股东每10股以资本公积金转增4股,转增完成后公司的总股本为332,825,884股。

  如在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动,则以实施利润分配方案的股权登记日登记的总股本为基数,按照分配及转增比例不变的原则相应调整分配及转增总额,并将另行公告具体调整情况。

  在公司担任除董事以外的职务并领取薪酬的董事,薪酬按照职务与岗位责任等级确定。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定,结合公司实际情况,2022年度给予每位独立董事津贴人民币6万元(税前)。

  高级管理人员年度薪酬由基本薪酬、绩效收入两部分组成,即:年度薪酬=基本薪酬+绩效收入。

  (九)审议通过了《关于公司2022年度申请银行综合授信及办理相关担保的议案》

  为了确保公司生产经营工作的持续,提高公司及子公司担保贷款办理效率,结合公司及子公司目前授信额度、实际贷款方式及担保情况,公司及子公司 2022年度拟提供总额不超过人民币25亿元的担保,担保方式为连带责任保证担保。具体担保额度如下:

  (1)公司及全资子公司即上海天洋、昆山天洋、南通天洋、海安天洋、昆山天洋光伏、南通天洋光伏、信泰永合的担保总额度为不超过22.5亿元;公司及不同全资子公司之间在上述额度内可相互调剂使用预计担保额度。

  (2)公司对控股子公司即德法瑞、上海惠平、烟台信友、烟台泰盛的担保总额度为不超过2.5亿元;公司可以在上述范围内,在不同控股子公司之间相互调剂使用预计担保额度。

  担保额度有效期自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。

  (十)审议通过了《关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

  根据中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定,公司编制了2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告,该报告已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)进行了鉴证,并出具了《关于上海天洋热熔粘接材料股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况报告的鉴证报告》。

  公司已聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司截至2021年12月31日的财务状况进行了审计并出具了相关报告。董事会认为该报告内容客观、公正、真实地反映了公司的经营状况,批准报出。

  (十二)审议通过了《关于续聘公司2022年度审计机构和内控审计机构的议案》

  作为公司2021年度的财务报告审计机构和内部控制审计机构,立信会计师事务所(特殊普通合伙)能够认真履行其审计职责,并通过实施审计工作,客观评价公司财务状况、内控状况和经营成果,独立发表审计意见。根据《中华人民共和国公司法》及《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司章程》等规定,公司拟续聘其为公司2022年度的财务报告审计机构和内部控制审计机构,聘期为一年,具体年度审计业务费用为95万元/年,内控审计业务费用为20万元/年。

  (十三)审议通过了《关于公司董事会审计委员会2021年度履职情况报告的议案》

  公司及子公司拟于2022年度向南京梓宁销售产品,金额预计不超过2,500,000.00元。上述关联交易的价格以市场价格为基础,遵循公平合理、协商一致的原则进行定价,交易的结算方式为银行转账结算。

  烟台信友拟于2022年度向广州固泰销售产品,销售金额不超过3,000,000.00元,销售价格依据市场价格,交易的结算方式为银行转账结算。

  表决结果:关联董事马喜梅、关联董事张利文回避表决,其余5名董事同意,占全体非关联董事人数的100%;0名弃权;0名反对。

  根据新租赁准则,公司自2021年1月1日起,对于首次执行日前已存在的经营租赁,在首次执行日根据剩余租赁付款额按首次执行日公司的增量借款利率折现的现值计量租赁负债,并根据每项租赁选择假设自租赁期开始日即采用新租赁准则的账面价值,采用首次执行日的本公司的增量借款利率作为折现率计量使用权资产(选择简化处理的短期租赁和低价值资产租赁除外)。公司选择根据首次执行新租赁准则的累积影响数,调整首次执行新租赁准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额,不调整可比期间信息。

  (十八)审议通过了《关于修订〈上海天洋热熔粘接材料股份有限公司章程〉的议案》

  (十九)审议通过了《关于修订〈上海天洋热熔粘接材料股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》

  (二十)审议通过了《关于修订〈上海天洋热熔粘接材料股份有限公司董事会议事规则〉的议案》

  (二十一)审议通过了《关于修订〈上海天洋热熔粘接材料股份有限公司独立董事工作制度〉的议案》

  (二十二)审议通过了《关于修订〈上海天洋热熔粘接材料股份有限公司对外担保管理制度〉的议案》

  (二十三)审议通过了《关于修订〈上海天洋热熔粘接材料股份有限公司关联交易决策制度〉的议案》

  (二十四)审议通过了《关于修订〈上海天洋热熔粘接材料股份有限公司信息披露管理制度〉的议案》

  (二十五)审议通过了《关于修订〈上海天洋热熔粘接材料股份有限公司募集资金管理制度〉的议案》

  根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500 号)的规定,上海天洋热熔粘接材料股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)编制了公司前次募集资金使用情况的报告。该报告已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)进行了鉴证,并出具了《关于上海天洋热熔粘接材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海天洋热熔粘接材料股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十九次会议于2022年03月14日上午10时30分在公司二楼会议室以现场结合通讯方式召开,本次会议应出席监事3人,现场实际出席监事3人,董事会秘书及证券事务代表列席了本次会议。会议由公司监事会主席郑晓燕女士主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,会议合法、有效。

  2021年,上海天洋热熔粘接材料股份有限公司(以下简称“公司”)监事会严格按照

  《公司法》、《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)和有关法律法规的要求,本着对全体股东负责的精神,依法独立行使职权,认真履行监督职责,对公司主要经营活动、财务状况以及董事和高级管理人员履行职责等事项进行了有效监督。

  经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,上海天洋热熔粘接材料股份有限公司(以下简称“公司”)2021年度归属于母公司股东的净利润为110,161,980.41元。母公司2021年度实现税后净利润-8,547,700.65元。按照《公司章程》的规定,应提取法定盈余公积0.00元,加上上年末未分配利润182,559,555.96元,扣除2020年度已分配利润20,716,713.13元,剩余的可供股东分配利润为272,004,823.24元。在符合公司利润分配政策、保障公司正常运营和长远发展的前提下,公司2021年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润,本次利润分配、公积金转增股本方案如下:

  1、公司拟以2022年3月14日公司总股本237,732,774股为基数,用未分配利润向全体股东每10股派发现金红利1.39元(含税),合计拟派发现金红利33,044,855.59元(含税)。本年度公司现金分红比例为30%。

  2、公司拟以2022年3月14日公司总股本237,732,774股为基数,向全体股东每10股以资本公积金转增4股,转增完成后公司的总股本为332,825,884股。

  如在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动,则以实施利润分配方案的股权登记日登记的总股本为基数,按照分配及转增比例不变的原则相应调整分配及转增总额,并将另行公告具体调整情况。

  1、 公司《2021年年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公

  2、 公司《2021年年度报告》的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券

  交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实准确地反映公司本年度的经营管理和财务状况等事项;

  3、 在公司监事会提出本意见之前,监事会未发现参与2021年年度报告编制和审议

  (五)审议通过了《关于公司2022年度申请银行综合授信及办理相关担保的议案》

  为了确保公司生产经营工作的持续,提高公司及子公司担保贷款办理效率,结合公司及子公司目前授信额度、实际贷款方式及担保情况,公司及子公司 2022年度拟提供总额不超过人民币25亿元的担保,担保方式为连带责任保证担保。具体担保额度如下:

  (1)公司及全资子公司即上海天洋、昆山天洋、南通天洋、海安天洋、昆山天洋光伏、南通天洋光伏、信泰永合的担保总额度为不超过22.5亿元;公司及不同全资子公司之间在上述额度内可相互调剂使用预计担保额度。

  (2)公司对控股子公司即德法瑞、上海惠平、烟台信友、烟台泰盛的担保总额度为不超过2.5亿元;公司可以在上述范围内,在不同控股子公司之间相互调剂使用预计担保额度。

  担保额度有效期自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。

  (六)审议通过了《关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的

  开发行股票实施细则》等规定,公司编制了2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告,该报告已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)进行了鉴证,并出具了《关于上海天洋热熔粘接材料股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况报告的鉴证报告》。

  公司已聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司截至2021年12月31日的财

  务状况进行了审计并出具了相关报告。监事会认为该报告内容客观、公正、真实地反映了公司的经营状况。

  (八)审议通过了《关于续聘公司2022年度审计机构和内控审计机构的议案》

  作为公司2021年度的财务报告审计机构和内部控制审计机构,立信会计师事务所(特

  殊普通合伙)能够认真履行其审计职责,并通过实施审计工作,客观评价公司财务状况、内控状况和经营成果,独立发表审计意见。根据《中华人民共和国公司法》及《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司章程》等规定,公司拟续聘其为公司2022年度的财务报告审计机构和内部控制审计机构,聘期为一年,具体年度审计业务费用为95万元/年,内控审计业务费用为20万元/年。

  公司及子公司拟于2022年度向南京梓宁销售产品,金额预计不超过2,500,000.00

  元。上述关联交易的价格以市场价格为基础,遵循公平合理、协商一致的原则进行定价,交易的结算方式为银行转账结算。

  烟台信友拟于2022年度向广州固泰销售产品,销售金额不超过3,000,000.00元,销

  根据新租赁准则,公司自2021年1月1日起,对于首次执行日前已存在的经营租赁,在首次执行日根据剩余租赁付款额按首次执行日公司的增量借款利率折现的现值计量租赁负债,并根据每项租赁选择假设自租赁期开始日即采用新租赁准则的账面价值,采用首次执行日的本公司的增量借款利率作为折现率计量使用权资产(选择简化处理的短期租赁和低价值资产租赁除外)。公司选择根据首次执行新租赁准则的累积影响数,调整首次执行新租赁准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额,不调整可比期间信息。

  对于首次执行日前的经营租赁,公司在应用上述方法的同时根据每项租赁选择采用下列一项或多项简化处理:

  4) 存在续租选择权或终止租赁选择权的,根据首次执行日前选择权的实际行使及其他

  5) 作为使用权资产减值测试的替代,评估包含租赁的合同在首次执行日前是否为亏损

  6) 首次执行日之前发生的租赁变更,不进行追溯调整,根据租赁变更的最终安排,按

  (十二)审议通过了《关于修订〈上海天洋热熔粘接材料股份有限公司章程〉的议案》

  根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500 号)的规定,上海天洋热熔粘接材料股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)编制了公司前次募集资金使用情况的报告。该报告已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)进行了鉴证,并出具了《关于上海天洋热熔粘接材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●每股分配比例,每股转增比例:A 股每股派放现金红利0.139元(含税),

  ●本次利润分配/公积金转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数,具体日期将在权益分派实施公告中明确。

  ●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的,拟维持分配及转增比例不变,相应调整分配及转增总额,并将另行公告具体调整情况。

  ●本次利润分配预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施。

  经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,上海天洋热熔粘接材料股份有限公司(以下简称“公司”)2021年度归属于母公司股东的净利润为110,161,980.41元。母公司2021年度实现税后净利润-8,547,700.65元。按照《公司章程》的规定,应提取法定盈余公积0.00元,加上上年末未分配利润182,559,555.96元,扣除2020年度已分配利润20,716,713.13元,剩余的可供股东分配利润为272,004,823.24元。在符合公司利润分配政策、保障公司正常运营和长远发展的前提下,公司2021年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润,本次利润分配、公积金转增股本方案如下:

  1、公司拟以2022年3月14日公司总股本237,732,774股为基数,用未分配利润向全体股东每10股派发现金红利1.39元(含税),合计拟派发现金红利33,044,855.59元(含税)。本年度公司现金分红比例为30%。

  2、公司拟以2022年3月14日公司总股本237,732,774股为基数,向全体股东每10股以资本公积金转增4股,转增完成后公司的总股本为332,825,884股。

  如在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动,则以实施利润分配方案的股权登记日登记的总股本为基数,按照分配及转增比例不变的原则相应调整分配及转增总额,并将另行公告具体调整情况。

  2022年3月14日,公司召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》,同意公司2021年度利润分配预案,并同意将上述预案提交公司2021年年度股东大会审议。

  独立董事认为:公司拟定的2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的相关规定,且充分考虑了广大投资者的合理诉求,以及公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要等因素,保障股东的合理回报,有利于公司健康、持续稳定发展的需要。我们同意公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案,并同意《关于公司2021年度利润分配预案的议案》提交公司2021年年度股东大会审议。

  监事会认为:公司拟定的2021年度利润分配及资本公积金转增股本的方案符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定,公司综合考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要等因素,符合公司实际和公司制定的现金分红政策,体现了合理回报股东的原则,有利于公司的健康、稳定、可持续发展。监事会同意该利润分配及资本公积金转增股本的方案。

  本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素,不会对公司经营现金流产生重大影响,不会影响公司每股收益,有利于公司的生产经营和长期稳定发展。

  本次资本公积金转增股本对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不产生实质性影响,本次资本公积金转增股本实施后,公司总股本将增加,预计每股收益、每股净资产等指标将相应摊薄。

  本次利润分配预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施。敬请广大投资者理性判断,注意投资风险。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●被担保人:上海天洋热熔粘接材料股份有限公司(以下简称“上海天洋”或“公司”)、昆山天洋新材料有限公司(以下简称“昆山天洋”)、南通天洋新材料有限公司(以下简称“南通天洋”)、江苏德法瑞新材料科技有限公司(以下简称“德法瑞”)、上海惠平文化发展有限公司(以下简称“上海惠平”)、烟台信友新材料有限公司(以下简称“烟台信友”)、烟台泰盛精化科技有限公司(以下简称“烟台泰盛”)、海安天洋新材料科技有限公司(以下简称“海安天洋”)、昆山天洋光伏材料有限公司(以下简称“昆山天洋光伏”)、南通天洋光伏材料科技有限公司(以下简称“南通天洋光伏”)、信泰永合(烟台)新材料有限公司(以下简称“信泰永合”)。

  ●担保额度:本次担保金额不超过25亿元,截止2021年12月31日,公司为子公司提供的担保余额为192,720,367.73元。

  为满足公司及子公司生产经营需要,公司及昆山天洋、南通天洋、德法瑞、上海惠平、烟台信友、烟台泰盛、海安天洋、昆山天洋光伏、南通天洋光伏、信泰永合拟于2022年度向银行等金融机构申请不超过25亿元的综合授信额度。本次向银行等金融机构申请授信事项的有效期限自2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。综合授信额度包括但不限于中短期借款、银行汇票、票据贴现、贸易融资、融资租赁、开立信用证和保函等以满足公司日常经营与战略发展所需资金,以上综合授信不含公司通过发行债券等方式取得的资金授信。根据银行要求,上述授信将由公司、公司子公司、公司实际控制人李哲龙及其配偶提供连带责任保证担保。授信额度不等于公司及子公司实际融资金额,实际融资金额应在综合授信额度内,并以公司与银行等金融机构实际发生的融资金额为准,具体金额以公司运营实际需求来合理确定。在授信期限内,授信额度可循环使用。

  为了确保公司生产经营工作的持续,提高公司及子公司担保贷款办理效率,结合公司及子公司目前授信额度、实际贷款方式及担保情况,公司及子公司 2022 年度拟提供总额不超过人民币25亿元的担保,担保方式为连带责任保证担保。具体担保额度如下:

  (1)公司及全资子公司即上海天洋、昆山天洋、南通天洋、海安天洋、昆山天洋光伏、南通天洋光伏、信泰永合的担保总额度为不超过22.5亿元; 公司及不同全资子公司之间在上述额度内可相互调剂使用预计担保额度。

  (2)公司对控股子公司即德法瑞、上海惠平、烟台信友、烟台泰盛的担保总额度为不超过2.5亿元;公司可以在上述范围内,在不同控股子公司之间相互调剂使用预计担保额度。

  担保额度有效期自公司2021 年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。

  为提高工作效率,及时办理融资业务,提请公司股东大会授权董事会在上述金额范围授权董事长或其指定的授权代理人代表公司办理相关融资申请事宜,并签署相应法律文件。该事项有效期限自2021年年度股东大会会议审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。

  2022年3月14日,公司召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司2022年度申请银行综合授信及办理相关担保的议案》。同意公司及子公司于2022年度向银行等金融机构申请不超过25亿元的综合授信额度及公司及子公司 2022年度拟提供总额不超过人民币25亿元的担保。该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

  经营范围:共聚酯热熔胶、共聚酰胺热熔胶、聚氨酯热熔胶、EVA热熔胶的生产,化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、机械设备及配件、纺织品、橡塑制品、室内装饰材料的销售,从事货物进出口及技术进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  经营范围:许可项目:货物进出口;技术进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)

  一般项目:塑料制品制造;塑料制品销售;新型膜材料销售;新材料技术推广服务;新材料技术研发;工程塑料及合成树脂销售;产业用纺织制成品生产;产业用纺织制成品销售;专用化学产品销售(不含危险化学品)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  经营范围:从事新型改性型、水基型胶粘剂和新型热熔胶新材料及技术的研发;共聚酯热熔胶、共聚酰胺热熔胶、聚氨酯热熔胶、湿固化聚氨酯热熔胶、双酚A聚酯热熔胶、EVA热熔胶、热熔复合墙布、四氢呋喃的生产;化工原料及产品(危险化学品除外)、机械设备及配件、纺织品、橡胶制品、室内装潢材料(油漆除外)销售;自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限制公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  经营范围:纳米材料的研发、制造、销售;汽车内饰面料、窗帘布、复合布、服装面料加工、销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  经营范围:文化艺术交流策划,创意服务,图文设计制作,动漫设计,展览展示服务,建筑装饰装修建设工程设计与施工,从事建筑技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,装饰装修材料、五金交电、日用百货、陶瓷制品、计算机软硬件及辅助设备、工艺品的销售,以下限分支机构经营:餐饮服务(饮品店)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  经营范围:生产电子绝缘材料、无溶剂树脂胶粘剂,并销售公司上述所列自产产品(以上不含化学危险品),货物及技术的进出口、高分子材料的研发和技术服务、电子工业设备及配件的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  经营范围:一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;密封胶制造(不含危险品);高性能密封材料销售;专用化学产品制造(不含危险化学品,仅限单纯混合和分装);专用化学产品销售(不含危险化学品);通用设备修理;专用设备修理;化工产品销售(不含许可类化工产品);涂装设备销售;机械设备销售;机械零件、零部件销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:危险化学品经营;货物进出口;技术进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。

  经营范围:一般项目:新材料技术研发;塑料制品制造;塑料制品销售;新型膜材料销售;工程塑料及合成树脂销售;产业用纺织制成品生产;产业用纺织制成品销售;专用化学产品销售(不含危险化学品);新材料技术推广服务;货物进出口;技术进出口(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  经营范围:一般项目:新材料技术研发;新材料技术推广服务;货物进出口;技术进出口;塑料制品制造;塑料制品销售;新型膜材料销售;工程塑料及合成树脂销售;产业用纺织制成品销售;专用化学产品销售(不含危险化学品);光伏设备及元器件制造;光伏设备及元器件销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  经营范围:一般项目:新材料技术研发;科技推广和应用服务;货物进出口;技术进出口;塑料制品制造;塑料制品销售;新材料技术推广服务;专用化学产品销售(不含危险化学品);工程塑料及合成树脂销售;产业用纺织制成品生产;产业用纺织制成品销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  经营范围:一般项目:新材料技术研发;高性能密封材料销售;专用化学产品销售(不含危险化学品);通用设备修理;专用设备修理;化工产品销售(不含许可类化工产品);涂装设备销售;机械设备销售;机械零件、零部件销售;五金产品研发;五金产品制造;电工器材制造;电工器材销售;密封用填料销售;高性能纤维及复合材料销售;合成材料销售;电子(气)物理设备及其他电子设备制造;电气设备销售;机械电气设备销售;电力电子元器件销售;电子元器件批发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;货物进出口;技术进出口。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  公司目前尚未签订相关授信及担保协议,该额度经董事会审议通过后尚需提交股东大会审议。具体担保金额及担保期限将视公司及各子公司实际生产经营情况确定,以实际签署的合同为准。公司提供的担保方式为:连带责任保证担保。

  公司2022年度申请银行综合授信及接受关联方提供担保的计划,可解决公司生产经营的资金需求,增强盈利能力,符合公司的发展战略和全体股东的利益,不存在损害公司、公司全体股东特别是中小股东利益及公司债权人利益的情形,符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。

  为了满足公司及子公司 2022 年度经营发展需要,提高公司及子公司运作效率,公司及子公司拟提供总额不超过人民币25亿元的担保。不存在损害公司以及广大投资者利益的情况。同意上述担保事项。

  公司2022年度申请银行综合授信及接受关联方提供担保的计划,可解决公司生产经营的资金需求,增强盈利能力,符合公司的发展战略和全体股东的利益,不存在损害公司、公司全体股东特别是中小股东利益及公司债权人利益的情形,符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。

  截止2021年12月31日,公司对子公司提供的担保余额为192,720,367.73元,占公司净资产1,074,156,704.59元的17.94%,除此之外,公司及其控股子公司无其他担保;无逾期担保。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告〔2022〕15号)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定,本公司就2021年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告:

  经中国证券监督管理委员会《关于核准上海天洋热熔粘接材料股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2020】3025号)的核准,公司以非公开发行股票方式发行人民币普通股(A股)股票16,929,124股,每股发行价为22.86元,共募集资金总额为386,999,774.64元,扣除不含税承销及保荐费人民币11,886,792.45元、不含税律师费用人民币1,132,075.47元和不含税专项审计费用127,358.49元后,募集资金净额为373,853,548.23元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字[2021]第ZA10184号《验资报告》审验。

  注1:企业存于工商银行海安支行2021年12月30日到期的理财,理财收益已于2021年12月30日转回宁波银行杨浦支行,截至2021年12月31日未转回募集资金专户的本金20,000,000.00已于2022年1月4日购买挂钩汇率区间累计型法人结构性存款-专户型2022年第003期T款理财产品。

  为规范公司募集资金的使用和管理,提高募集资金使用的效率,保护投资者的合法权益,根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定及要求,公司修订了《募集资金管理制度》,并经公司2015年第一次临时股东大会审议通过。 根据《募集资金管理制度》的规定,公司对募集资金采用专户存储制度。

  2021年3月2日,公司和保荐机构中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)分别与宁波银行、花旗银行、交通银行(以下统称“募集资金专户存储银行”)签订了《募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称“三方监管协议”)。2021年4月29日,公司、公司控股子公司江苏德法瑞新材料科技有限公司(以下简称“德法瑞”)与中信证券、宁波银行股份有限公司上海杨浦支行(以下简称“宁波银行”)签订了《募集资金专户存储四方监管协议》(以下简称“《四方监管协议》”);同日,公司、公司全资子公司南通天洋新材料有限公司(以下简称“南通天洋”)与花旗银行(中国)有限公司上海分行(以下简称“花旗银行”)、中信证券签署了《募集资金专户存储四方监管协议》(以下简称“《四方监管协议》”)。《三方监管协议》与《四方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异,且协议履行情况良好,不存在问题。(一) 募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)的资金使用情况

  注1:宁波银行杨浦支行48、花旗银行(中国)有限公司上海分行1782984248、交通银行上海嘉定支行901528账户系本公司募集资金实际使用账户。

  注2:公司的交通银行上海嘉定支行901528募集资金专户于2021年12月23日收到上海市国库收付中心零余额专户的上海市经信委2021年度专精特新企业信用贷款贴息30,998.21元。

  本公司2021年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

  2021年3月18日,公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议分别一致审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用自筹资金的议案》,即同意公司以募集资金44,907,678.23元(含税)元置换预先已投入募集投资项目的自筹资金44,807,678.23元(含税),以自有资金预先支付的发行费用为100,000.00元(含税)。公司独立董事发表独立意见同意该次置换行为。立信会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司募投项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核,并出具了信会师报字[2021]第ZA10223号《关于上海天洋热熔粘接材料股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》。

  2021年11月26日,公司召开第三届董事会第二十次会议,审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》公司拟使用额度不超过人民币60,000,000.00元(包含本数)的闲置募集资金暂时补充流动资金,用于与主营业务相关的生产经营,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月,并发布了相关公告。

  2021年12月7日,公司宁波银行杨浦支行的募集资金户22中的30,000,000.00元用于暂时补充流动资金。

  2021年12月28日,公司花旗银行(中国)有限公司上海分行的募集资金户1784776227中的30,000,000.00元用于暂时补充流动资金。

  2021年5月21日,本公司第三届董事会第十五次会议,审议通过了《关于2021年子公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,在确保不影响募集资金项目实施的情况下,同意公司使用闲置募集资金不超过220,000,000.00元(含220,000,000.00元)人民币进行现金管理。公司购买的理财产品均为保本型理财产品,公司利用闲置募集资金购买的委托理财产品和结构性存款明细如下:

  截至2021年12月31日,公司存放于募集资金专户产生的利息收入为945,586.32元,产生2,010,231.82元的现金管理收益。

  注:工商银行海安支行2021年12月30日到期的理财,理财收益已转回宁波银行杨浦支行,截至2021年12月31日,未转回募集资金专户的本金20,000,000.00已于2022年1月4日购买挂钩汇率区间累计型法人结构性存款-专户型2022年第003期T款理财产品。

  截至2021年12月31日,公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

  截至2021年12月31日,公司不存在超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况。

  截止2021年12月31日,公司存在变更募投项目的资金使用情况详见三、(三)。

  公司已按照有关规定及时、真实、准确、完整地披露了2021年度募集资金的存放与使用情况。募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符,不存在募集资金违规使用的情形。

  六、 会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

  我们认为,上海天洋热熔粘接材料股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告〔2022〕15号)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定编制,如实反映了上海天洋热熔粘接材料股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况。

  七、 保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

  保荐机构通过资料审阅、沟通访谈、现场核查等多种方式对上海天洋募集资金的使用及募集资金投资项目实施情况进行了重点核查,根据核查的结果保荐机构认为:

  上海天洋募集资金在2021年度的存放和使用符合中国证监会的有关法规以及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、公司《募集资金管理规定》等法规和制度的规定,对募集资金的管理、使用均履行了必要的决策程序及信息披露义务,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海天洋热熔粘接材料股份有限公司(简称“公司”)于2022年3月14日召开第三届董事会第二十二次会议审议通过《关于续聘公司2022年度审计机构和内控审计机构的议案》,公司拟续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2022年度审计机构及内部控制审计机构,该事项尚须提交公司股东大会审议,现将有关事宜公告如下:

  立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信”)由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建,1986年复办,2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所,注册地址为上海市,首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所,长期从事证券服务业务,新证券法实施前具有证券、期货业务许可证,具有H股审计资格,并已向美国公众公司会计监督委员会(PCAOB)注册登记。

  截至2021年末,立信拥有合伙人252名、注册会计师2276名、从业人员总数9697名,首席合伙人为朱建弟先生。立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。

  立信2020年度业务收入(经审计)41.06亿元,其中审计业务收入34.31亿元,证券业务收入13.57亿元。

  2020年度立信为587家上市公司提供年报审计服务,同行业上市公司审计客户398家。

  截至2021年末,立信已提取职业风险基金1.29亿元,购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元,相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

  立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施24次、自律监管措施无和纪律处分2次,涉及从业人员63名。

  项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

  项目合伙人姚辉、签字注册会计师金琦和质量控制复核人陈勇近三年没有不良诚信记录。

  项目合伙人姚辉近三年未曾受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施处分。

  签字会计师金琦近三年未曾受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施处分。

  质量控制复核人陈勇近三年未曾受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施处分。

  主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度,综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

  公司董事会审计委员会已对立信的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查,认为参与审计人员均具备实施审计工作所需的专业知识和相关的职业证书,具有从事证券相关业务的资格,在执业过程中能够遵循独立、客观、公正的职业准则,客观、公正、公允地反映公司的财务状况、经营成果,切实履行了审计机构应尽的职责,同意向董事会提议续聘立信为公司2022年度中国会计准则财务报告和内部控制审计机构。并同意将该议案提交董事会审议。

  独立董事对续聘会计师事务所发表了事前认可意见:立信会计师事务所具备为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满足公司2022年度公司审计要求,同意将拟聘任立信会计师事务所为2022年审计机构的议案提交董事会审议。

  公司独立董事对续聘会计师事务所的议案发表独立意见:公司独立董事一致认为,立信会计师事务具备丰富的审计服务经验,在为公司提供2021年度财务审计和内部控制审计服务的过程中,遵循了独立、客观、公正的执业准则,顺利完成年度审计任务,同意续聘立信会计师事务所为公司2022年度财务报告及内部控制审计机构。

  公司于2022年3月14日召开第三届董事会第二十二次会议,审议通过了《关于续聘公司2022年度审计机构和内控审计机构的议案》,同意续聘立信会计师事务所为公司2022年度中国会计准则财务报告及内部控制审计机构。

  (四)本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议,并自公司股东大会审议通过之日起生效。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●公司与关联方发生的日常关联交易系按照公平、公正、自愿、诚信的原则进行,没有损害公司及中小投资者的利益,不会对公司的独立性产生影响,不会对关联方形成依赖。

  2022年3月14日,上海天洋热熔粘接材料股份有限公司(以下简称“公司”)召开的第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于预计公司2022年度日常关联交易的议案》,关联董事马喜梅女士及关联董事张利文女士回避表决。该议案无需提交公司股东大会审议。

  经核查,公司及子公司拟于2022年度向关联方南京梓宁装饰工程有限公司销售产品,系正常经营所需,有其必要性及合理性;公司向关联方销售产品所约定的价格以市场价格为基础,遵循公平合理、协商一致的原则,交易价格公允;本次关联交易的实施不存在损害公司、中小股东及公司债权人合法利益的情形,不会对公司的独立性产生影响。

  经核查,烟台信友拟于2022年度向广州固泰电子科技有限公司(以下简称“广州固泰”)销售产品,系烟台信友正常经营所需,有其必要性及合理性;烟台信友向广州固泰销售产品所约定的价格以市场价格为基础,遵循公平合理、协商一致的原则,交易价格公允;本次关联交易的实施不存在损害公司、中小股东及公司债权人合法利益的情形,不会对公司的独立性产生影响。

  经核查,上述议案的审议及表决符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,关联董事马喜梅及关联董事张利文回避表决。

  南京梓宁成立于2019年12月16日,现持有南京市六合区市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为91320116MA20LQH8XM的《营业执照》,法定代表人为刘丽,类型为有限责任公司(自然人独资),注册资本为500万元,住所为南京市秦淮区卡子门29号10002-AB01-T8-150734,经营范围为“室内外装饰工程、建筑智能化工程、机电工程、钢结构工程、园林绿化工程、房屋建筑工程、土石方工程、水利工程、防水工程、防腐保温工程设计、施工;建筑材料、装饰材料、包装材料、卫生洁具、陶瓷制品、工艺品、礼品、日用百货、办公用品、酒店用品、家居用品、家具、家用电器、五金、灯具销售;企业管理咨询;提供劳务服务;建筑工程技术咨询;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家禁止或限定的商品和技术除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”,营业期限至无固定期限。

  南京梓宁股权结构为刘丽出资500万元、持股100%。2021年度的主要财务数据:总资产2,213,677.73元,净资产-396,337.97元,营业收入2,951,597.46元,净利润92,211.9元。(数据未经审计)

  广州固泰成立于1999年10月22日,现持有广州市天河区工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为53F的《营业执照》,法定代表人为张利琴,类型为有限责任公司(自然人投资或控股),注册资本为100万元,住所为广州市天河区宦溪涌岩街36号首层(仅限办公用途),经营范围为“电子、通信与自动控制技术研究、开发;电子产品批发;货物进出口(专营专控商品除外);技术进出口;化工产品批发(危险化学品除外);计算机零配件批发;五金产品批发”。

  南京梓宁系由公司董事马喜梅儿子的配偶刘丽女士控制,并由刘丽女士担任执行董事、法定代表人;由董事马喜梅之子邱晨光先生担任监事。根据《上海证券交易所股票上市规则》(2022年1月修订)》第6.3.3条,南京梓宁系公司的关联方,上海惠平与南京梓宁的上述交易将构成关联交易。南京梓宁向公司承诺,不从事与公司及子公司有同业竞争性业务事项。

  公司董事张利文与广州固泰控股股东及法定代表人张利琴系姐妹关系,根据《上海证券交易所股票上市规则》(2022年1月修订)》第6.3.3条,广州固泰是公司的关联方,烟台信友新材料有限公司与广州固泰的交易将构成关联交易。广州固泰向公司承诺,不从事与公司及子公司有同业竞争性业务事项。

  公司墙布销售为款到发货,公司及子公司与南京梓宁产生的关联交易不会存在应收账款风险。关联人南京梓宁,财务状况和资信状况良好,具备履约能力。

  公司及子公司拟于2022年度向南京梓宁销售产品,金额预计不超过2,500,000.00元。

  烟台信友拟于2022年度向广州固泰销售产品,销售金额不超过3,000,000.00元。

  上述关联交易为公司日常经营行为,以市场价格为依据,遵循公平、公正、公允的定价原则,交易双方协商定价,不存在损害公司和非关联股东利益的情况。

  本次预计日常关联交易事项属于公司与关联方生产经营活动中的正常业务范围,能充分利用各方拥有的资源,实现资源合理配置与合作共赢,促进公司的持续稳定发展。上述关联交易定价公允,结算时间和方式合理,不存在损害上市公司中小股东利益的情形,不会影响公司独立性,公司主要业务或收入、利润来源也不会严重依赖上述关联交易。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本次会计政策变更系根据财政部修订的相关会计准则作出的调整,不会对本公司净利润、总资产和净资产产生重大影响。

  财政部于2018年12月7日修订印发了《关于修订印发〈企业会计准则第 21 号—租赁〉》(财会〔2018〕35号)(以下简称“新租赁准则”),并要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业,自 2019年1月1日起施行;其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。

  2022年3月14日,公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十九次会议,审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

  (一)新租赁准则规定,在租赁期开始日,承租人应当对租赁确认使用权资产和租赁负债,主要变化包括:

  1、新租赁准则下,除短期租赁和低价值资产租赁外,承租人将不再区分融资租赁和经营租赁,所有租赁将采用相同的会计处理,均须确认使用权资产和租赁负债;

  2、对于使用权资产,承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的,应当在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的,应当在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。同时承租人需确定使用权资产是否发生减值,并对已识别的减值损失进行会计处理;

  3、对于租赁负债,承租人应当计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用,并计入当期损益;

  4、对于短期租赁和低价值资产租赁,承租人可以选择不确认使用权资产和租赁负债,并在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本或当期损益。

  根据新租赁准则,公司自2021年1月1日起,对于首次执行日前已存在的经营租赁,在首次执行日根据剩余租赁付款额按首次执行日公司的增量借款利率折现的现值计量租赁负债,并根据每项租赁选择假设自租赁期开始日即采用新租赁准则的账面价值,采用首次执行日的本公司的增量借款利率作为折现率计量使用权资产(选择简化处理的短期租赁和低价值资产租赁除外)。公司选择根据首次执行新租赁准则的累积影响数,调整首次执行新租赁准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额,不调整可比期间信息。

  对于首次执行日前的经营租赁,公司在应用上述方法的同时根据每项租赁选择采用下列一项或多项简化处理:

  4) 存在续租选择权或终止租赁选择权的,根据首次执行日前选择权的实际行使及其他最新情况确定租赁期;

  5) 作为使用权资产减值测试的替代,评估包含租赁的合同在首次执行日前是否为亏损合同,并根据首次执行日前计入资产负债表的亏损准备金额调整使用权资产;

  6) 首次执行日之前发生的租赁变更,不进行追溯调整,根据租赁变更的最终安排,按照新租赁准则进行会计处理。

  董事会认为:公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更,决策程序符合有关法律法规和公司《章程》等规定,不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意本次会计政策变更。

  独立董事认为:公司依据财政部相关文件的规定,对公司的会计政策进行变更。修订后的会计政策符合财政部、证监会和上海证券交易所等相关规定,能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更符合有关法律、法规和公司《章程》的规定,没有损害公司及中小股东的权益,同意公司本次会计政策变更。

  监事会认为:本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更,执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果;决策程序符合有关法律法规和公司《章程》等规定,不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司实施本次会计政策变更。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  为了规范上海天洋热熔粘接材料股份有限公司(以下简称“公司”)内部决策制度,最大程度地保障投资者利益,根据最新修订的《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则(2022年1月修订)》以及公司业务发展情况,公司于2022年3月14日召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

  本次修订《公司章程》相关条款的议案尚须提交公司2021年年度股东大会审议。修订后的《公司章程》全文刊载于上海证券交易所网站()。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500 号)的规定,上海天洋热熔粘接材料股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)编制了截至2021年12月31日止的前次募集资金(首次发行)使用情况报告。

  经中国证券监督管理委员会《关于核准上海天洋热熔粘接材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2017]38号)的核准,并经上海证券交易所同意,上海天洋热熔粘接材料股份有限公司由主承销商中信证券股份有限公司向社会首次公开发行人民币普通股(A股)1,500万股,每股发行价格为18.19元,共募集资金总额为人民币272,850,000.00元,扣除保荐承销费用31,500,000.00元后,实际募集资金金额为241,350,000.00元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“信会师报字[2017]第ZA10126号”《验资报告》审验,扣除发行费用后,募集资金净额为人民币226,539,200.00元。

  截至2021年12月31日,前次募集资金已使用完毕,募集资金专户余额均为0。

  截至2021年12月31日止,本公司前次募集资金在银行账户的存储情况列示如下:

  注1:初始存放金额241,350,000.00元为扣除承销费及保荐费31,500,000.00元后的金额,尚未扣除其他发行费用。

  注2:交通银行股份有限公司上海嘉定支行049913、050446账户系本公司募集资金实际使用账户。

  公司实际使用前次募集资金具体情况详见附表1《前次募集资金(首次发行)使用情况对照表》。

  2019年1月4日,公司召开第二届董事会第十九次会议,审议并通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意将公司募集资金投资项目“年产4,800 万㎡太阳能电池封装用EVA 胶膜项目”及“年产3.1 亿㎡热熔胶网膜项目”剩余尚未开始建设的产线进行终止并将结余募集资金永久补充流动资金,并发布了相关公告。

  2019年2月14日,公司将上述两个项目的募集资金账户进行注销,并将结余募集资金共计42,835,587.96元转入公司基本账户,以永久性补充流动资金。

  2019年4月25日,公司将剩余四个募集资金专户进行注销,并将结余募集资金共计51,791.69元转入公司基本账户,以永久补充流动资金。

  年产3.1亿㎡热胶网膜项目:截至2020年3月31日,年产3.1亿㎡热胶网膜项目募集后承诺投资金额6,120.92万元,实际投资总额3,091.89万元,差异3,029.03万元,系因公司募投项目中网膜产品面对的市场环境较该项目此前预估产生了较大不利变化,投资回报存在较大不确定性。

  年产4,800万㎡太阳能电池封装用EVA胶膜项目:截至2020年3月31日,年产4,800万㎡太阳能电池封装用EVA胶膜项目募集后承诺投资金额4,333.00万元,实际投资总额3,407.24万元,差异-925.76万元,系因1)国家发布了《关于 2018 年光伏发电有关事项的通知》等系列政策文件,要求降低普通光伏电站建设规模,预计行业风险加大;2)公司已在研发POE膜、EPE膜新产品以符合下游需求,该产品更新换代导致的原募投项目资金安排计划变更。

  信息化系统建设项目:截至2021年12月31日,信息化系统建设项目募集后承诺投资金额200.00万元,实际投资总额200.11万元,差异0.11万元,系利息收益所致。

  补充流动资金等一般用途:截至2021年12月31日,信息化系统建设项目募集后承诺投资金额12,000.00万元,实际投资总额12,016.56万元,差异16.56万元,系利息收益所致。

  2017年3月9日,本公司第二届董事会第五次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金》的议案,同意以募集资金置换截至2017年2月28日已投入年产 3.1 亿㎡热熔胶网膜项目中的自筹资金2,652.26万元、年产 4,800 万㎡太阳能电池封装用EVA胶膜项目中的自筹资金732.77万元、信息化系统建设项目中的自筹资金152.62万元。立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了“信会师报字[2017]第ZA10486 号”《关于上海天洋热熔粘接材料股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》。

  截至2021年12月31日,前次募集资金已经使用完毕,不存在募集资金结余情况。

  前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件 2《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

  (四) 前次募集资金(首次发行)投资项目累计实现的收益低于承诺累计收益的说明

  公司网膜产品主要应用于服装及汽车内饰领域。服装领域受到中美贸易战的影响,产品出口面临较大压力;同时,汽车市场消费疲软,发展同样面对阻力。根据中国汽车工业协会的统计数据,2018 年 1-11 月,汽车产销 2,532.52万辆和 2,541.97 万辆,同比下降 2.59%和 1.65%,产销增速持续回落。这种趋势在进入到2019年下半年后更加明显,根据2018年 11 月宏观经济数据显示,汽车制造业的生产和零售均陷入负增长状态。其中,汽车制造业工业增加值同比下降 3.2%,降幅比 2018年10 月扩大 2.5 个百分点,汽车零售额同比下降 10%,降幅比 10 月扩大 3.6 个百分点。汽车消费的萎缩已经造成汽车生产连续两个月的负增长,2018年三季度汽车制造业产能利用率 2016 年以来首次跌破 80%,降至 79.6%,汽车制造业 已经连续 3 个月利润负增长1。因此,公司募投项目中网膜产品面对的市场环境较项目此前预估产生了较大不利变化,故未达到预计效益。

  2016 年,生态环境部(原环境保护部)已经公布《乘用车内空气质量评价指南(征求意见稿)》(环办科技函[2016]150 号),拟将新标准替代 GB/T 27630-2011《乘用车内空气质量评价指南》,将此前的参考性标准修改为强制性标准,同时对车内空气中的苯、甲苯、二甲苯和乙苯等有害物质的测试数据有严格的限值要求,如果新的标准能够出台,将促使汽车内饰企业在生产过程中更多的从低成本的胶粘剂向环保型胶粘剂进行转变。但该新标准截至2020年3月仍未正式获得批准颁布,加上 2018 年度汽车产销量同比下滑,致使公司网膜募投项目此前预估的政策环境也发生变化,导致市场开拓未能按照募投计划进行。

  公司已经在积极研发POE膜、EPE膜,拟通过新产品的推出提升公司光伏行业产品的毛利率水平及公司整体经营业绩,因此原“年产 4,800 万㎡太阳能电池封装用 EVA 胶膜项目”并未完全按原计划实施;此外,国家发布了《关于2018年光伏发电有关事项的通知》等系列政策文件,影响了彼时的光伏行业的增长。该等因素共同使得募投项目未达到预计效益。

  截至2021年12月31日,本公司前次募集资金不涉及以资产认购股份的情况。

  本公司前次募集资金(首次发行)使用情况与公司对外信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

  注1:2019年1月4日,公司召开第二届董事会第十九次会议,审议并通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意将公司募集资金投资项目“年产4,800 万㎡太阳能电池封装用EVA 胶膜项目”及“年产3.1 亿㎡热熔胶网膜项目”剩余尚未开始建设的产线进行终止并将结余募集资金永久补充流动资金,并发布了相关公告。

  注2:截止日募集资金实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额为3,938.12万。

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